Відсутність рішення загальних зборів про встановлення окладу директора не завжди дозволяє товариству заперечити розмір виплат після його звільнення. Якщо учасники знали про фактичну заробітну плату, контролювали фінансову діяльність і тривалий час не заперечували проти виплат, суд може врахувати їхню «мовчазну згоду».
До такого висновку дійшов Касаційний господарський суд Верховного Суду в постанові від 29.07.2026 у справі № 906/948/25.
Спір виник після звільнення директора ТОВ у зв’язку з припиненням його повноважень на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП. За таких обставин ст. 44 КЗпП гарантує працівникові вихідну допомогу в розмірі не менше шестимісячного середнього заробітку.
Але товариство не виплатило вихідну допомогу в день звільнення. Заперечуючи проти позову колишнього директора, воно стверджувало, що керівник самостійно встановив собі заробітну плату без рішення загальних зборів. Тому, на думку ТОВ, фактично отримані ним кошти не могли враховуватися при обчисленні вихідної допомоги.
Верховний Суд підтвердив, що встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу належить до компетенції загальних зборів учасників. І повноваження директора щодо розроблення або затвердження штатного розпису саме по собі не надає йому права визначати власний оклад. Утім, у цій справі загальні збори протягом усього часу роботи директора не встановили йому іншого розміру винагороди. Товариство також не стверджувало, що директор мав працювати безоплатно, і до його звільнення між сторонами не виникало спору щодо розміру заробітної плати.
Суди врахували затверджені директором штатні розписи та довідку про дохід, видану після звільнення. Крім того, головний бухгалтер повідомила, що довірена особа учасників ТОВ систематично контролювала фінансово-господарську діяльність і рух коштів товариства. При цьому учасники не ухвалювали рішень про встановлення іншого розміру окладу, не заперечували проти виплат і не застосовували до директора жодних заходів у зв’язку з їхнім розміром.
Сукупність цих обставин суди розцінили як «мовчазну згоду» учасників. І Верховний Суд погодився, що при обчисленні вихідної допомоги має враховуватися фактично отримувана заробітна плата. Якщо ж товариство вважає, що директор неправомірно нараховував собі кошти і завдав цим збитків, воно може заявити окремий позов про їх відшкодування.
На думку адвокатки АО Dgravity Legal Марини Вітліної, такий підхід, застосований Верховним Судом, може мати значення і у спорах щодо премій, бонусів та інших заохочувальних виплат. «Однак автоматично переносити висновок цієї постанови на них не можна, – застерігає вона. – Суд з’ясовуватиме, чи належала виплата до системи оплати праці, чи були визначені умови та показники для її нарахування, хто мав ухвалювати відповідне рішення і чи знали учасники про регулярне здійснення таких виплат».
Щоб уникнути спорів, М.Вітліна радить визначати рішенням загальних зборів не лише посадовий оклад директора, а й можливі змінні складові винагороди, порядок преміювання, показники результативності, граничні розміри виплат та орган, який погоджує кожну з них. Ці умови доцільно узгоджувати з контрактом, штатним розписом і внутрішнім положенням про оплату праці.
«Якщо учасники виявили виплати, які не були належно погоджені, це питання варто одразу зафіксувати, перевірити та врегулювати рішенням уповноваженого органу, – наголошує адвокатка Dgravity Legal. – Тривала відсутність реакції надалі може стати одним із доказів того, що товариство фактично прийняло відповідні умови оплати праці».
